《기업 재편업무 기업소득세 관리방법》을 공포하며, 2010년 1월 1일부터 시행한다.
이 방법 반포 시에 이미 기업 재편업무를 완료하였고 《기업 재편업무 기업소득세 처리 약간문제와 관련한 재정부와 국가세무총국의 통지》(財稅[2009] 제59호)에 근거하여 특수세무처리를 하였으며 기업이 이 방법의 요구에 따라 관련 자료를 준비하지 않은 경우 관련 자료를 보완하고 세무기관의 확인이 필요한 부분은 이 방법의 요구에 따라 다시 확인해야 한다. 2008년도와 2009년까지 기업 재편업무 세무처리를 하지 않은 경우에는 이 방법 규정에 따라 처리할 수 있다.
상기와 같이 공고한다.
국가세무총국
2010년 7월 26일
제1장 총칙과 정의
제1조 기업 재편업무 기업소득세에 대한 관리를 규율하고 보강하기 위하여 《중화인민공화국 기업 소득세법》(이하 《세법》이라 함) 및 그 실시조례(이하 《실시조례》라 함), 《중화인민공화국 조세 징수관리법》및 그 실시세칙(이하 《징수관리법》이라 함),《기업 재편업무 기업소득세 처리 약간문제와 관련한 재정부와 국가세무총국의 통지》(財稅[2009] 제59호)(이하 《통지》라 함) 등 관련 규정에 의거하여 이 방법을 제정한다.
제2조 이 방법에서 기업 재편이라 함은 《통지》제1조에서 규정한, 기업의 법률형태의 변경, 채무 재편, 주식인수, 자산인수, 합병, 분립 등 각종 재편을 말한다.
제3조 기업 재편업무가 발생하는 경우 그 당사자 측이라 함은 재편유형에 따라 각각 아래의 기업을 가리킨다.
(1) 채무 재편에서의 당사자 측이란 채무자와 채권자를 가리킨다.
(2) 주식인수에서의 당사자 측이란 인수인, 양도인 및 인수대상기업을 가리킨다.
(3) 자산인수에서의 당사자 측이란 양도인과 수양인을 가리킨다.
(4) 합병에서의 당사자 측이란 합병기업, 합병대상기업 및 그들의 주주를 가리킨다.
(5) 분립에서의 당사자 측이란 분립기업, 분립대상기업 및 그들의 주주를 가리킨다.
제4조 동일 재편업무의 당사자측은 일치한 세무처리원칙, 즉 통일적으로 일반적 세무처리나 특수성 세무처리방법을 취한다.
제5조 《통지》제1조 제4호에서 실질적인 경영성 자산이라 함은 기업에서 생산경영활동에 사용하고 생산경영소득과 직접 관련되는 재산을 말하며 여기에는 경영에 사용하는 각종 자산, 기업이 사용하는 상업정보와 기술, 경영활동에서 발생하는 미수금, 투자자산 등을 포함한다.
제6조 《통지》제2조에서 지주기업이라 함은 본 기업이 직접 주식을 소지하고 있는 기업을 말한다.
제7조 《통지》에서 규정한 기업 재편의 재편일은 하기 원칙에 따라 확정한다.
(1) 채무 재편은, 채무 재편 계약이나 합의서의 효력 발생일이 재편일로 된다.
(2) 주식인수는, 양도합의서가 효력을 발생하고 주식변경수속을 완료한 날이 재편일로 된다.
(3) 자산인수는, 양도합의서가 효력을 발생하고 자산수불을 완료한 날이 재편일로 된다.
(4) 기업합병은, 합병기업이 합병대상기업의 자산소유권을 취득하고 공상 변경등록을 완료한 날이 재편일로 된다.
(5) 기업분립은, 분립기업이 분립대상기업의 자산소유권을 취득하고 공상 변경등록 완료한 날이 재편일로 된다.
제8조 재편 완성년도는 각 당사자측이 적용하는 회계준칙에 따라 확정하고 구체적으로는 각 당사자측이 회계감사의 연차보고서를 참조하여 확정한다. 당사자측이 적용하는 회계준칙의 차이로 재편업무 완성년도가 달라지는 경우 각 당사자측이 협상하여 동일 납세연도를 재편업무 완성연도로 한다.
제9조 이 방법에서 평가기구라 함은 합법적 자격을 가진 중국의 자산평가기구를 말한다.
제2장 기업 재편의 일반성 세무처리 관리
제10조 기업이 《통지》제4조 제(1)호에서 규정한, 법인이 개인 독자기업, 합명기업 등 비 법인조직으로 전환하거나 등록지를 중화인민공화국 경외(홍콩, 마카오, 대만 지역 포함)로 이전하는 경우에는 《기업 청산업무 소득세 처리 약간문제와 관련한 재정부와 국가세무총국의 통지》(財稅[2009] 제60호) 의 규정에 따라 청산을 해야 한다.
기업이 제출하는 《기업청산 소득세신고서》에는 하기 자료를 첨부해야 한다.
(1) 기업의 법률형태 변경과 관련한 공상부서나 정부 기타 부서의 인가서류.
(2) 기업 총재산의 조세계산기준 및 평가기구가 제시한 자산평가보고서.
(3) 기업의 채권, 채무 처리 및 귀속상황 보고서.
(4) 주관세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제11조 기업에 《통지》제4조 제(2)호에서 규정한 채무 재편이 발생한 경우 아래의 관련 자료를 준비하여 세무기관의 검사에 대비해야 한다.
(1) 비 통화자산으로 채무를 청산한 경우 각 당사자측이 체결한 채무청산합의서나 계약 및 비 통화자산 가격의 공정성을 확인한 합법적 증거.
(2) 채권을 주식으로 전환하는 경우에는 각 당사자측이 체결한 채권의 주식전환 합의서나 계약서를 보관해야 한다.
제12조 기업에 《통지》제4조 제(3)호에서 규정한 주식인수, 자산인수 재편업무가 발생한 경우 아래의 관련 자료를 준비하여 세무기간의 검사에 대비해야 한다.
(1) 각 당사자측이 서명한 주식인수, 자산인수업무 계약서나 합의서.
(2) 주식가격, 자산가격의 공정성과 관련한 합법적 증거.
제13조 기업에《통지》제4조 제(4)호에서 규정한 합병이 발생한 경우 반드시 財稅[2009] 제60호 문건규정에 따라 청산해야 한다.
합병대상기업이 제출하는《기업청산 소득세 신고서》에는 하기 자료를 첨부해야 한다.
(1) 기업의 합병과 관련한 공상부서나 정부 기타부서의 인가서루.
(2) 기업의 재산전액 및 부채의 세금계산기준 및 평가기구의 자산평가보고서.
(3) 기업의 부채 처리 또는 귀속상황 보고서.
(4) 주관세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제14조 기업에 《통지》제4조 제(5)호에서 규정한 분립이 발생하고 분립 후에 존속하지 않는 분립대상기업은 財稅[2009] 제60호 문건규정에 따라 청산해야 한다.
분립대상기업이 제출하는《기업청산 소득세 신고서》에는 하기 자료를 첨부해야 한다.
(1) 기업의 분립과 관련한 공상부서나 정부 기타 부서의 인가서류.
(2) 분립대상기업 자산전액의 세금계산기준 및 평가기구의 자산평가 보고서.
(3) 기업의 부채 처리 또는 귀속상황 보고서.
(4) 주관세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제15조 기업이 합병 또는 분립하는 상황에서 각 합병기업이나 각 분립기업이, 《세법》제57조의 규정 중 기업 전체(즉, 생산경영소득의 전부)의 조세우대 과도정책을 적용하고 기간이 만료되지 않은 경우 존립기업만 적용하지 못한 조세혜택을 《통지》제4조의 규정에 따라 집행하고 말소한 합병대상기업이나 분립대상기업이 적용하지 못한 조세혜택은 존립기업이 더 승계하지 아니한다. 합병 또는 분립하여 신규 설립한 기업은 상기 조세혜택을 승계하거나 신규 적용하지 못한다. 합병 또는 분립한 각 기업이 《세법》의 조세혜택 규정과 조세우대 과도정책 중 기업의 관련 생산경영 프로젝트소득에 대한 조세혜택 승계문제는 《실시조례》제89조의 규정에 따라 집행한다.
제3장 기업 재편 특수성 세무처리 관리
제16조 기업의 재편업무가 《통지》에서 규정한 조건에 부합하여 특수성 세무처리를 선택한 경우 《통지》제11조의 규정에 따라 등록해야 한다. 기업재편 각 측이 세무기관의 확인을 받아야 하는 경우에는 재편 주도측이 주관세무기관에 신청하고 급별로 성 세무기관에 보고하여 확인을 받아야 한다.
확인신청을 제출한 주도측과 기타 당사자측이 동일 성(자치구, 직할시)에 속하지 않는 경우에는 주도측 세무기관이 관련 확인서의 부본을 기타 당사자측 소재지 성 세무기관에 송달해야 한다.
확인신청을 접수한 성 세무기관은 원칙상 당해 연도 기업소득세 통합납부 전에 확인을 완료해야 한다. 특별한 사정으로 연기가 필요한 경우에는 연기하는 사유를 주도측에 고지해야 한다.
제17조 기업재편의 주도측은 아래의 원칙에 따라 확정한다.
(1) 채무재편은 채무자가 주도측이 된다.
(2) 주식인수는 주식 양도인이 주도측이 된다.
(3) 자산인수는 자산 양도인이 주도측이 된다.
(4) 흡수합병은 합병 후 존립하는 기업, 신규 설립 합병은 합병 전에 자산이 보다 많은 기업이 주도측이 된다.
(5) 분립은 분립대상기업이나 분립 후 존립하는 기업이 주도측이 된다.
제18조 재편업무가 발생한 기업이 《통지》제5조 제(1)호의 요구에 따라 등록 또는 확인신청을 제출하는 경우 아래의 측면에서 기업재편의 합리한 상업목적을 설명해야 한다.
(1) 재편활동의 거래방식. 즉 재편활동에서 취하는 구체형태, 거래배경, 거래일시, 거래 전과 거래 후의 운행방식 및 관련 상업규칙
(2) 당해 거래의 형식과 성격. 즉 형식상 거래로 인해 발생하는 법률적 권리와 책임, 다시 말해서 당해 거래의 법적 결과. 그리고 거래로 인해 실질적으로 또는 상업적으로 발생하는 최종결과
(3) 재편활동으로 인해 각 거래 측의 세무에 발생할 수 있는 변화
(4) 각 재편 측이 거래에서 취득한 재무상황의 변화
(5) 재편활동이 시장원칙을 따를 시에 각 거래 측에게 발생할 수 없는 비정상적인 경제적 이익이나 잠재적 의무를 가져다주는가의 여부
(6) 비 주민기업이 재편활동에 참여한 상황.
제19조 《통지》제5조 제(3)호와 제(5)호에서 “기업 재편 후 12개월 내”라고 한 것은 재편일로부터 기산하여 연속 12개월 내를 말한다.
제20조 《통지》제5조 제(3)호에서 규정한 원 주요주주는 원래 양도기업이나 인수기업의 주식 20% 이상을 소지하였던 주주를 말한다.
제21조 《통지》제6조 제(4)호에서 규정한 동일통제라 함은 합병에 참여한 기업이 합병 전에 모두 동일한 일방이나 동등한 여러 측의 최종통제를 받았고 그 통제가 임시적이 아님을 말한다. 합병에 참여한 기업들을 합병 전과 후에도 최종통제권을 가진 동등한 여러 측이라 함은 계약서나 합의서의 약정에 따라 합병에 참여한 기업들의 채무와 경영정책에 대하여 결제, 통제권을 가진 투자자 그룹을 말한다. 기업합병 전에 합병에 참여한 각 측이 최종통제를 12개월 이상 받았다면 기업합병 후에 구성된 그룹의 최종통제 측에 대한 최종통제 역시 12개월이 지속되어야 한다.
제22조 기업에 《통지》제6조 제(1)호에서 규정한 채무재편이 발생한 경우에는 상황에 따라 아래의 자료를 준비해야 한다.
(1) 채무재편으로 인해 발생한 과세소득액이 당해 연도 과세소득액의 50% 이상을 차지하고 채무재편 소득을 5개 납세연도 내의 각 연도납세액에 균등하게 분배하기로 한 경우에는 아래의 자료를 준비해야 한다.
1. 당사자측 채무재편의 총체적 상황설명서(신청확인을 취한 경우 기업이 신청함. 이하 같음), 상황설명서에는 채무재편의 상업목적을 포함해야 한다.
2. 각 당사자가 체결한 채무재편 계약서나 합의서.
3. 채무재편으로 조성된 의무납세액, 기업의 당해 연도 의무납세액 상황에 대한 설명.
4. 세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
(2) 채권의 주식전환업무가 발생하였고 잠시 채무자의 채무상환 소득과 손실을 확인하지 않았으며 채권자의 주식투자 세금계산기준을 원 세금계산기준으로 확정한 경우에는 하기 자료를 준비해야 한다.
1. 당사자의 채무재편 전반 상황에 대한 설명서. 상황설명서에는 채무재편의 상업목적을 포함해야 한다.
2. 쌍방이 체결한 채무의 주식전환 계약서나 합의서.
3. 기업의 주식전환 공정가격 증명서.
4. 관련 기업의 지분권 변경사항에 대한 공상부서 및 관련부서의 증명서류.
5. 세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제23조 기업에 《통지》제6조 제(2)호에서 규정한 주식인수업무가 발생한 경우 하기 자료를 준비해야 한다.
(1) 당사자의 주식인수업무 전반에 대한 설명서. 설명서에는 주식인수의 상업목적을 포함해야 한다.
(2) 양자 또는 다자간에 체결한 주식인수업무 계약서나 합의서.
(3) 평가기구가 제시한, 양도 또는 지급한 주식의 공정가치 증명서류.
(4) 재편이 특수성 세무처리조건에 부합한다는 증명자료. 증명자료에는 주식 비율, 지급가격상황 및 12개월 내에 자산의 원 실질적 경영활동을 변경하지 않고 원 주요주주가 취득한 주식을 양도하지 않는다는 서역서 등을 포함해야 한다.
(5) 당해 기업의 주식변경사항을 확인한 공상부서 등 관련 부서의 증명자료.
(6) 세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제24조 기업에 《통지》제6조 제(3)호에서 규정한 자산인수업무가 발생한 경우 하기 자료를 준비해야 한다.
(1) 당사자의 자산인수업무 전반에 대한 상황설명서. 상황설명서에는 자산인수의 상업목적을 포함해야 한다.
(2) 각 당사자가 체결한 자산인수 계약서나 합의서.
(3) 평가기구가 제시한, 자산인수와 관련한 자산평가보고서.
(4) 양수기업 주식 세금계산기준의 유효증명서류.
(5) 재편이 특수성 세무처리조건에 부합한다는 증명자료. 증명자료에는 주식 비율, 지급가격상황 및 12개월 내에 자산의 원 실질적 경영활동을 변경하지 않고 원 주요주주가 취득한 주식을 양도하지 않는다는 약속서 등을 포함해야 한다.
(6) 당해 기업의 주식변경사항을 확인한 공상부서 등 관련 부서의 증명자료.
(7) 세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제25조 기업에 《통지》제6조 제(4)호에서 규정한 합병이 발생한 경우 하기 자료를 준비해야 한다.
(1) 기업합병 당사자 전반에 대한 상황설명서. 상황 설명서에는 기업합병의 상업목적을 포함해야 한다.
(2) 기업합병에 대한 정부 주관부서의 인가서류.
(3) 각 기업합병 당사자의 지분권 관계 설명서.
(4) 합병대상기업의 정미자산, 각 계정별 자산, 부채 및 그 장부상의 가치와 세금계산기준 등 관련 자료.
(5) 재편이 특수성 세무처리조건에 부합된다는 증명자료. 증명자료에는 합병 전 기업의 각 주주가 취득한 지분권의 지급비율상황 및 12개월 내에 자산의 원 실질적 경영활동을 변경하지 않고 원 주요주주가 취득한 주식을 양도하지 않는다는 서약서 등을 포함해야 한다.
(6) 당해 기업의 주식변경사항을 확인한 공상부서의 증명자료.
(7) 주관세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제26조 《통지》제6조 제(4)호에서 규정한, 합병기업이 합병대상기업의 결손을 벌충하는 한도액이라 함은 《세법》에서 규정한 남은 이월연도에 합병기업이 매년 합병된 기업의 결손을 벌충할 수 있는 한도액을 말한다.
제27조 기업에 《통지》제6조 제(5)호에서 규정한 분립이 발생한 경우 하기 자료를 준비해야 한다.
(1) 기업분립 당사자 전반에 대한 상황설명서. 상황설명서에는 기업분립의 상업목적을 포함해야 한다.
(2) 기업분립에 대한 정부 주관부서의 인가서류.
(3) 분립된 기업의 정미자산, 각 계정별 자산, 부채 및 그 장부상의 가치와 세금계산기준 등 관련 자료.
(4) 재편이 특수성 세무처리조건에 부합한다는 증명자료. 증명자료에는 분립 후 기업의 각 주주가 취득한 지분권의 지급비율상황 및 12개월 내에 자산의 원 실질적 경영활동을 변경하지 않고 원 주요주주가 취득한 주식을 양도하지 않는다는 서약서 등을 포함해야 한다.
(5) 공상부서가 인정한, 분립기업과 분립대상기업 주주의 지분권비율 증명자료. 분립 후 분립기업과 분립대상기업의 영업허가증 사본. 분립기업과 분립대상기업의 분립업무 장부처리내용의 사본.
(6) 세무기관이 요구하는 기타 자료와 증명서류.
제28조 《통지》제6조 제(4)호 제2목의 규정에 따라 합병대상기업의 합병 전 관련 소득세사항은 합병기업이 승계하고 《통지》제6조 제(5)호 제2목의 규정에 따라 분립한 기업의 관련 소득세사항은 분립한 기업이 승계한다. 그 사항에는 미확인 자산손실, 소득의 분기별 확인처리 및 기간이 만료되지 아니한 세수우대정책 승계처리문제 등을 포함한다. 그중 세수우대정책 승계처리문제는, 무릇 《세법》제57조의 규정에 따라 기업전반(즉 생산경영소득의 전부)에 조세우대 과도정책을 적용하고 합병 또는 분립 후 기업의 성격 및 조세혜택 적용조건이 변하지 않은 경우 합병 전 각 기업이나 분립 전 분립대상기업의 남은 기간의 조세우대정책을 승계하여 적용할 수 있다. 합병 전 각 기업의 조세우대정책 미 적용연한이 같지 않을 경우에는 합병 후 기업의 매 연도 의무납세 소득액은 통일적으로 합병일로부터 합병 후 기업의 총자산에서 합병 전 각 기업의 자산이 차지하는 비율에 따라 구분하고 조세우대정책 미 적용연한에 따라 의무납세액을 계산해야 한다. 합병 전 각 기업 또는 분립 전 분립대상기업이 《세법》의 조세우대규정 및 조세우대 과도정책 중 관련 생산경영종목 조세우대 승계 처리문제는 《실시조례》제89조의 규정에 따라 집행한다.
제29조 《통지》제5조 제(3)호와 제(5)호의 규정을 적용하는 각 당사자는 재편업무 완료 후 차기 연도 기업소득세 신고 시에 주관세무기관에 서면 상항설명서를 제출하여 기업이 재편 후 연속 12개월 내에 특수성 세무처리에 부합되는 조건이 변경이 없음을 증명해야 한다.
제30조 당사자 중 일방이 규정기간 내에 생산경영업무, 회사성격, 자산 또는 주식구조 등의 상황이 변경되어 재편업무가 더는 특수성 세무처리조건에 부합하지 않게 된 경우에 변경이 발생한 당사자는 변경 발생일로부터 30일내에 여타 모든 당사자에게 통보해야 한다. 주도측은 통보 접수일로부터 30일내에 관련 변경을 그 주관세무기관에 통보해야 한다.
전 항에서 지적한 상황이 발생한 후 60일내에 《통지》제4조의 규정에 따라 재편업무의 세무처리를 조정해야 한다. 원 거래 각 측은 원 거래 수행 시 각자의 자산과 부채의 공정가치에 따라 재편업무의 수익 또는 결손을 계산하고 거래완성 납세연도의 의무납세 소득액과 그에 따른 자산과 부채의 세금계산기준을 조정하여 각자의 주관세무기관에 조정한 거래완성 납세연도 소득세 신고서를 제출해야 한다. 기간을 경과하여도 조정하여 신고하지 않는 경우《조세징수관리법》의 관련규정에 따라 처리한다.
제31조 각 당사자의 주관세무기관은 기업이 특수성 세무처리 적용을 신청하였거나 확인한 재편업무에 대한 추적 감독관리를 진행하여 기업의 다이내믹 변화상황을 파악해야 한다. 문제를 발견한 경우에는 즉시 그 기타 당사자의 주관세무기관과 연락하고 규정에 따라 조정해야 한다.
제32조 《통지》제10조의 규정에 따라 동일 재편업무가 연속 12개월 내에 단계별로 진행되었고 2개 납세연도를 거쳤으며 각 당사자의 제1단계의 거래가 특수성 세무처리조건에 부합하여 협상일치를 보고 특수성 세무처리를 선택하였다면 제1단계 거래 완료 후에 특수성 세무처리를 적용할 수 있다. 주관세무기관은 관련 자료를 심사확인한 후 조건에 부합하는 경우 잠시 특수성 세무처리를 적용할 수 있다. 이듬해에는 다음 번 거래 완료 후에 이 방법 요구에 따라 관련 자료를 확인한 다음 특수성 세무처리를 적용하도록 해야 한다.
제33조 상기한 같이 거래가 1개 연도를 이월하여 단계별로 진행되고 당사자가 첫 납세연도에 특수성 세무처리조건에 부합여부를 예측하지 못하는 경우에는 일반성 세무처리를 적용해야 한다. 차기 납세연도에 전부 거래를 완성한 후 특수성 세무처리를 적용하는 경우에는 그 전 납세연도의 기업소득세 연도신고서를 조정하고 각 주관세무기관은 과다 징수한 세금을 반환하거나 당해 연도세금을 상계해야 한다.
제34조 기업 재편 각 당사자는 당해 재편과 관련한 증빙과 자료를 수취하고 보관해야 하며 보관기간은 《징수관리법》의 관련규정에 따라 집행한다.
제4장 다 지역 간 재편 세수관리
제35조 《통지》제7조에서 규정한 재편이 발생하여 무릇 특수성 세무처리규정을 적용한 경우에는 이 방법 제3장의 관련규정에 따라 집행해야 한다.
제36조 《통지》제7조 제(1)호, 제(2)호에서 규정한 재편이 발생하여 특수성 세무처리를 적용한 경우에는 《〈비 주민기업 소득세 원천공제 관리 잠정방법〉발부와 관련한 국가세무총국의 통지》(國稅發[2009] 재3호)와 《비 주민기업 주식양도소득 기업소득세 관리와 관련한 국가세무총국의 통지》(國稅函[2009] 제698호)의 요구에 따라 자료를 준비해야 한다.
제37조 《통지》제7조 제(3)호에서 규정한 재편이 발생한 경우 거주자기업은 그 소재지 주관세무기관에 하기 자료를 보고해야 한다.
1. 당사자 재편상황에 대한 설명서. 설명서에는 주식양도의 상업목적을 포함해야 한다.
2. 쌍방이 체결한 주식양도합의서.
3. 쌍방의 지분권 지배 상황설명서.
4. 평가기구가 제시한, 자산 또는 주식 평가보고서. 보고서에는 양도한 각 계정별 자산과 부채의 공정한 가치를 별도로 열거해야 한다.
5. 재편이 특수성 세무처리조건에 부합한다는 증명자료. 여기에는 주식 또는 자산 양도비율, 지불대가 상황 및 12개월 내에 자산의 원 실질적 경영활동을 변경하지 않고 취득한 주식을 양도하지 않는다는 서약서 등을 포함한다.
6. 세무기관이 요구하는 기타자료.
